Vi befinder os i et dansk landbomiljø, der er både berørt og domineret af en nærliggende flybase. Her arbejder Willy, som er kendt som “Mormors Willy”, med at kamouflagemale kampfly. Han maler dem i sommergrønt, korngult og jordfarver, og er lidenskabeligt optaget af flyteknik som sin hobby. Mormor, derimod, ønsker at få Willy tilbage til jordnære sysler og er stærkt imod flybasens store indflydelse på området. Hun nægter at slippe sin jord og modsætter sig enhver form for udvikling. Hun vil endda ikke sælge sin gamle bil til majorens samling af veteranbiler. Først efter et grotesk og tragikomisk flystyrt bliver denne sidste standhaftige småbruger tvunget bort.