Svend Bille, Mogens Wieth, Ingeborg Brams, Preben Neergaard, Randi Michelsen, Victor Montell, Knud Hallest, Jakob Nielsen, Helge Kjærulff-Schmidt, Lise Ringheim, Einer Reim, Alex Suhr, Mogens Juul og Einar Juhl

Prins Leonce keder sig i riget Popo. Prinsesse Lena keder sig i riget Pipi. De har aldrig mødt hinanden, men er lovet bort til hinanden. Hver for sig beslutter de sig til at flygte fra deres skæbne og deres veje mødes tilfældigt.